Từ 2022, thủ tục chia công ty sẽ có nhiều thay đổi

Chia công ty là một trong những vấn đề pháp lý được nhiều bạn đọc quan tâm trong thời gian gần đây. Rất nhiều bạn đọc đã gửi câu hỏi vè cho Luật Gia Hoàn giải đáp về chia công ty. Chúng tôi thấy rằng, đa phần mọi người dang nhầm lẫn giữa chia, tách công ty. Cần khẳng định, chia, tách công ty là hai thủ tục khác nhau. Được quy định tại hai điều luật khác nhau trong Luật Doanh nghiệp. Để làm rõ thủ tục chia công ty, chúng tôi đã có bài viết như sau:

1. Thế nào là chia công ty?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Công ty TNHH, công ty cổ phần có thể:

chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ thành viên, cổ đông của công ty hiện có
để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới”.

Như vậy, chỉ có hai loại hình là công ty TNHH và công ty cổ phần mới được chia công ty. Doanh nghiệp tư nhân sẽ không được phép thực hiện thủ tục này. Bởi lẽ, DNTN không có tư cách pháp nhân, không tách bạch tài sản của doanh nghiệp và chủ sở hữu.

Khác với tách công ty, việc phân bổ tài sản, nghĩa vụ khi chia công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Công ty bị chia sẽ chấm dứt hoạt động. Trong khi tách công ty thì tách một phần để thành lập một hoặc một số công ty mới. Công ty bị tách không chấm dứt hoạt động.

Ví dụ: Chia công ty: A=B+C+D; Tách công ty: A=A+B+C

2. Các phương thức chia công ty

Theo định nghĩa trên, việc chia công ty sẽ thông qua các phương thức sau:

Chia một phần vốn góp/cổ phần. Một phần phần vốn góp, cổ phần cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới. Việc chia sẽ theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
Chia nghĩa vụ của thành viên/cổ đông. Toàn bộ phần vốn góp/cổ phần cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;
Kết hợp cả hai Phương thức trên

thủ tục chia công ty — *Thủ tục chia công ty la một trong những loại thủ tục phức tạp – Ảnh minh họa: Internet*.

3. Hồ sơ chia công ty

Hồ sơ chia công ty sẽ bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp sẽ thành lập
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Nếu là công ty TNHH 1 thành viên thì bao gồm giấy tờ pháp lý: chủ sở hữu công ty. Và giấy tờ của người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Nếu là công ty TNHH 2 thành vên trở lên, công ty cổ phần cần giấy tờ pháp lý của:

– thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

– của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức;

– của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên/cổ đông/ chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

GCN đăng ký đầu tư nếu doanh nghiệp được thành lập/tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài. Hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Nghị quyết, quyết định về việc chia công ty;
Bản sao biên bản họp HĐTV/ĐHĐCĐ về việc chia công ty

4. Thủ tục thực hiện

Bước 1: Thông qua nghị quyết chia công ty

HĐTV/chủ sở hữu/ĐHĐCĐ của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty. Nghị quyết phải có các nội dung chủ yếu theo quy định.

Nghị quyết phải được gửi đến tất cả các chủ nợ là 15 ngày, kể từ ngày thông qua. Cùng thời hạn trên, thông báo cho người lao động biết về nghị quyết.

Bước 2: Thông qua các vấn đề nội bộ khác

Cần thông qua Điều lệ

Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch công ty, HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

tiến hành đăng ký doanh nghiệp. Khi đó, hồ sơ đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty.

Bước 3: Bố cáo thông tin

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia. Được thực hiện trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp GCN đăng ký doanh nghiệp.

Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp GCN doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia. Cũng như các thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

Trên đây là phần giải đáp của Luật Gia Hoàn về “Thủ tục chia công ty”. Nếu bạn không thể tự mình làm các thủ tục doanh nghiệp thì hãy liên hệ với chúng tôi.

Luật Gia Hoàn – đơn vị chuyên cung cấp các dịch vụ cho doanh nghiệp. Phổ biến là các dich vụ thành lập doanh nghiệp, chữ ký số, hóa đơn điện tử… Đơn vị luôn tự hào khi có đội ngũ chuyên viên và tư vấn viên giàu kinh nghiệm. Đặc biệt, trong lĩnh vực thủ tục giải thể doanh nghiệp dù là trực tiếp hay trực tuyến.