Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp 

Nhiều người vẫn đang nhầm lẫn giữa việc sáp nhập doanh nghiệp với mua lại doanh nghiệp. Đây đều là một hình thức tập tung kinh tế theo pháp luật đầu tư. Toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được gộp chung với tài sản của doanh nghiệp sáp nhập. Trong khi mua lại không nhất thiết toàn bộ mà đôi khi chỉ là một bộ phần tài sản. Để hiểu cụ thể về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo bài viết dưới đây. 

1. Thế nào là sáp nhập doanh nghiệp?

Sáp nhập doanh nghiệp là trường hợp một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

3. Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ bao gồm:

• Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập.
• Biên bản họp Hội thành viên đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh,  của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền.

4. Thủ tục thực hiện

Bước 1: Ký kết hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

• tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
• tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• phương án sử dụng lao động;
• cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu
• thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Gửi hợp đồng sáp nhập

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

• được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp,
• chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán,
• hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập
• đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập